Was ist das Transparenzregister?

Das Transparenzregister dient der Prävention von Geldwäsche und Terrorismus. Es zielt darauf ab, Transparenz über die wirtschaftlich Berechtigten von Unternehmen zu schaffen, die unmittelbar oder mittelbar signifikante Kontrolle ausüben. Wirtschaftlich Berechtigte stehen im Fokus der Geldwäscheprävention und sind zentraler Bestandteil der Know Your Customer (KYC) Prüfung. In dieser müssen Verpflichtete nach dem GwG die Eigentums- und Kontrollstrukturen inklusive der wirtschaftlich Berechtigten ermitteln und dokumentieren.

Seit dem 01.01.2020 haben Verpflichtete Unstimmigkeiten zwischen den Angaben über die wirtschaftlich Berechtigten, die im Transparenzregister zugänglich sind, und den ihnen zur Verfügung stehenden Angaben und Erkenntnissen über die wirtschaftlich Berechtigten zu melden (sog. Unstimmigkeitsmeldung).

Gesetzliche Grundlage und aktuelle Entwicklungen

Das Transparenzregister geht auf die Umsetzung der 4. EU-Geldwäscherichtlinie zurück und ist seit Oktober 2017 in Betrieb. Seitdem hat es durch zahlreiche gesetzliche Neuerungen weiter an Bedeutung gewonnen: mit der Umsetzung der 5. EU-Geldwäscherichtlinie zum 1. Januar 2020, mit dem Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) zum 1. August 2021, das es zum Vollregister machte, und mit dem Urteil des Europäischen Gerichtshofs (EuGH) vom 22. November 2022 (Az. C-37/20, C-601/20), das den uneingeschränkten Zugang der Öffentlichkeit für ungültig erklärte. Mit dem EU-Geldwäschepaket von 2024 werden die Regeln zu wirtschaftlich Berechtigten und zu den Registern ab dem 10. Juli 2027 EU-weit vereinheitlicht.

Wer muss sich ins Transparenzregister eintragen?

Im Transparenzregister müssen alle juristischen Personen des Privatrechts, eingetragene Personengesellschaften, Trusts und trust-ähnliche Rechtsgestaltungen ihre wirtschaftlich Berechtigten offenlegen. Auch Stiftungen und Vereine sind erfasst. Hier einige Beispiele:

  • Juristische Personen des Privatrechts, z.B. Eingetragene Vereine (e.V.), Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH), Aktiengesellschaften (AG)
  • Eingetragene Personengesellschaften, z.B. Offene Handelsgesellschaften (OHG), Kommanditgesellschaften (KG, GmbH & Co. KG), Partnerschaftsgesellschaften (PartG)
  • Verwalter oder Treuhänder sonstiger „Rechtsgestaltungen“ mit Sitz in Deutschland, z.B. Trust Nichtrechtsfähige Stiftungen (Treuhandstiftungen), „wenn der Stiftungszweck aus Sicht des Stifters eigennützig ist“ (§ 21 Abs. 2 Nr. 1 GwG)

Meldepflicht für alle – Inkrafttreten des TraFinG zum 01.08.2021 – Das Transparenzregister vom Auffangregister zum Vollregister

Ursprünglich war das Transparenzregister als Auffangregister konzipiert. So mussten einige Gesellschaften, deren wirtschaftlich Berechtigte sich bereits aus anderen öffentlich einsehbaren und elektronisch abrufbaren Registern nachvollziehen ließen, bislang keine zusätzliche Mitteilung des wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister abgeben („Mitteilungsfiktion“). Diese Mitteilungsfiktion ist mit dem am 01.08.2021 in Kraft getretenen Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz („TraFinG) entfallen. Seitdem müssen auch all jene Gesellschaften ihre wirtschaftlich Berechtigten gesondert an das Transparenzregister melden, die zuvor von einer Mitteilung absehen konnten, da die wirtschaftlich Berechtigten bereits aus dem Handelsregister, dem Partnerschaftsregister, dem Genossenschaftsregister, dem Vereinsregister oder dem Unternehmensregister ersichtlich waren. Hintergrund dieser Änderung ist die Vernetzung mit den Transparenzregistern der anderen EU-Mitgliedstaaten, für die ein Vollregister Voraussetzung ist.

Schließlich sind mit dem TraFinG die Fälle, in denen ausländische Erwerber deutscher Immobilien Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten dem deutschen Transparenzregister melden müssen, erheblich erweitert worden (vgl. hierzu § 20 Abs. 1 S. 2 GWG n.F.).

Wichtiger Hinweis für Stiftungen:

Bei Stiftungen ist in jedem Fall eine Mitteilung an das Transparenzregister erforderlich, weil sich die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten nicht aus den in §20 Abs. 2 GwG genannten Registern ergeben können. Neben den immer mitzuteilenden Mitgliedern des Stiftungsvorstandes können unter anderem auch Begünstigte mitzuteilen sein (vgl. §3 Abs. 3GwG). Die Eintragung in das Stiftungsverzeichnis ist hier nicht ausreichend. Bei nichtrechtsfähigen Stiftungen gilt dies entsprechend, wenn der Stiftungszweck aus der Sicht des Stifters eigennützig ist (vgl. § 21 Abs. 2 i.V. m. § 21 Abs. 1 GwG).

Für öffentlich-rechtliche Stiftungen gilt die Meldepflicht nicht.

Was muss ins Transparenzregister eingetragen werden?

Um die wirtschaftlich Berechtigten Ihres Unternehmens korrekt im Transparenzregister zu melden, besuchen Sie

www.transparenzregister.de

. Dort finden Sie eine einfache Anleitung, die Ihnen hilft, Ihre Pflichten schnell und effizient zu erfüllen. Es ist wichtig, dass Ihre Meldung alle erforderlichen Zeiträume seit der Einführung im Oktober 2017 oder seit Ihrer Unternehmensgründung abdeckt.

In das Transparenzregister sind folgende Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten einzutragen und im Fall einer Änderung zu aktualisieren (vgl. §§ 20 Abs. 1 Satz 1, 21, 19 Abs. 1 GwG):

  • Vor- und Nachname
  • Geburtsdatum
  • Wohnort (= Hauptwohnsitz)
  • Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses
  • Staatsangehörigkeit

Wer ist wirtschaftlich Berechtigter eines Unternehmens?

Wirtschaftlich Berechtigte im Sinne des GwG sind natürliche Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle der Vertragspartner letztlich steht, oder natürliche Personen, auf deren Veranlassung eine Transaktion letztlich durchgeführt oder eine Geschäftsbeziehung letztlich begründet wird, vgl. § 3 Absatz 1 GwG.

Nach § 3 Absatz 2 GwG zählen natürliche Personen, die unmittelbar oder mittelbar

  • mehr als 25 % der Kapitalanteile halten,
  • mehr als 25 % der Stimmrechte kontrollieren oder
  • auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben

Mit der EU-Geldwäscheverordnung (AMLR) gilt ab dem 10. Juli 2027 eine Schwelle von 25 % oder mehr: Wer genau ein Viertel der Anteile oder Stimmrechte hält, zählt dann ebenfalls als wirtschaftlich Berechtigter.

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Wer darf das Transparenzregister einsehen?

Verpflichtete nach dem Geldwäschegesetz dürfen das Transparenzregister einsehen, soweit dies der Erfüllung ihrer Sorgfaltspflichten dient (vgl. § 23 Abs. 1 Nr. 2 GwG). Auch bestimmte Behörden, insbesondere Strafverfolgungs- und Aufsichtsbehörden, haben Zugang, soweit sie ihn für ihre gesetzlichen Aufgaben benötigen (vgl. § 23 Abs. 1 Nr. 1 GwG). Mit der 5. EU-Geldwäscherichtlinie war das Register zum 1. Januar 2020 zusätzlich für die gesamte Öffentlichkeit geöffnet worden, ohne dass ein berechtigtes Interesse nachzuweisen war. Diesen uneingeschränkten Zugang hat der Europäische Gerichtshof 2022 aufgehoben.

EuGH-Urteil: Transparenzregister nur noch eingeschränkt zugänglich

Am 22. November 2022 entschied der Europäische Gerichtshof (EuGH) in seinem Urteil (Az. C-37/20, C-601/20) darüber, dass der uneingeschränkte Zugang der Öffentlichkeit zum Transparenzregister ungültig ist. Einem Einsichtnahme-Antrag darf dem Gericht zufolge nicht in jedem Fall zugestimmt werden.

Seitdem erhalten Mitglieder der Öffentlichkeit nur noch Einsicht, wenn sie ein berechtigtes Interesse darlegen und nachweisen, etwa Journalistinnen und Journalisten oder Nichtregierungsorganisationen, die zu Geldwäsche oder Terrorismusfinanzierung recherchieren. Sie sehen dann einen eingeschränkten Datensatz: Vor- und Nachname, Monat und Jahr der Geburt, Wohnsitzland, Staatsangehörigkeiten sowie Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses. Die 6. EU-Geldwäscherichtlinie (Richtlinie (EU) 2024/1640) schreibt diesen Zugang bei berechtigtem Interesse EU-weit fest.

Bußgelder

Das Bundesverwaltungsamt ist die zuständige Verwaltungsbehörde für die Verfolgung von Ordnungswidrigkeiten im Zusammenhang mit dem Transparenzregister. Der Bußgeldrahmen für einfache Verstöße reicht bis 150.000 Euro. Schwerwiegende, wiederholte oder systematische Verstöße können mit bis zu 1.000.000 Euro geahndet werden, in besonderen Fällen mit bis zu 5.000.000 Euro bzw. 10 % vom Gesamtumsatz des Vorjahres. Bei fahrlässigen bzw. leichtfertigen Verstößen wird der allgemeine Rahmen gemäß § 17 Abs. 2 Gesetz über Ordnungswidrigkeiten (OWiG) lediglich bis zur Hälfte des möglichen Höchstbetrages ausgenutzt. Das konkrete Bußgeld ist eine Ermessensentscheidung und richtet sich nach bestimmten Multiplikationen, wie etwa danach, ob ein leichtfertiges oder vorsätzliches Handeln vorliegt. Auch die wirtschaftlichen Verhältnisse der Unternehmen werden berücksichtigt. Zum Bußgeldkatalog des Bundesverwaltungsamts→